Firmengründung in Russland.
Unternehmensgründung in Russland
Ausländische Investoren können ihre Geschäftstätigkeit in Russland auf verschiedene Weise ausüben:
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durch den Export/Import von Waren/Dienstleistungen ohne jegliche ständige Präsenz auf russischem Territorium,
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durch eine Repräsentanz oder Filiale,
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durch eine nach dem russischen Recht gegründete juristische Person (Tochtergesellschaft).
Repräsentanzen und Filialen von ausländischen Unternehmen in Russland
Viele ausländische Unternehmen in der Russischen Föderation bedienen sich anfänglich der Geschäftsform einer eigenen Repräsentanz. Dem russischen Recht nach ist die Repräsentanz einer ausländischen juristischen Person eine abgesonderte Einheit dieser ausländischen juristischen Person außerhalb des Sitzes der Hauptniederlassung. Die Repräsentanz vertritt die Interessen der Hauptniederlassung und übt keine kommerzielle Tätigkeit aus.
Die Repräsentanz ist zwar keine juristische Person und darf nicht wirtschaftlich tätig werden, sie bietet aber eine attraktive Plattform, um Kontakte zu knüpfen, Marktforschung zu betreiben, Marketingtätigkeiten zu entfalten oder Verträge vorzubereiten etc. In Russland stellt die Repräsentanz eine gängige und im Geschäftsleben in hohem Maße akzeptierte Form des geschäftlichen Auftritts dar.
Bei einer Filiale einer ausländischen juristischen Person handelt es sich ebenfalls um eine abgesonderte Einheit dieser ausländischen juristischen Person außerhalb des Sitzes der Hauptniederlassung. Im Gegensatz zur Repräsentanz übt eine Filiale im Namen der Hauptniederlassung die Funktionen der juristischen Person (kommerzielle Tätigkeit) ganz oder zum Teil aus.
Sowohl Repräsentanzen als auch Filialen sind keine juristischen Personen. Der Leiter einer Repräsentanz bzw. Filiale handelt auf Grund einer Vollmacht der ausländischen juristischen Person.
Durch Handeln des Filial- bzw. Repräsentanzleiters entstehen Rechte und Pflichten der ausländischen juristischen Person.
Die Errichtung einer Repräsentanz oder Filiale bedarf einer Akkreditierung (Genehmigung). Diese Akkreditierung erfolgt durch Eintragung in das Staatliche Register der Filialen bzw. Repräsentanzen und anschließender Aushändigung der Akkreditierungsurkunde.
Die Akkreditierung erfolgt auf Antrag bei der Staatlichen Registrierungskammer beim Justizministerium der Russische Föderation und Vorlage der erforderlichen Unterlagen (u.a. Handelsregisterauszug des Antragstellers, Beschluss über die Eröffnung einer Filiale bzw. Repräsentanz sowie Vollmacht für den Leiter).
Gründung einer Tochtergesellschaft in Russland
Für die Gründung einer Tochtergesellschaft in der Russischen Föderation eignen sich::
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Offene Aktiengesellschaft (OAO)
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Geschlossene Aktiengesellschaft (ZAO)
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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO)
Die wesentlichen Bereiche des russischen Gesellschaftsrechts werden im Zivilgesetzbuch (ZGB) geregelt. Für die AG und die GmbH existieren darüber hinaus eigene Sondergesetze. Für ausländische Investoren sind insbesondere die Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der ZAO und der OOO relevant.
Geschlossene Aktiengesellschaft (ZAO)
Die geschlossene Aktiengesellschaft unterscheidet sich von der offenen Aktiengesellschaft dadurch, dass sie ihre Aktien nicht einem unbestimmten Personenkreis öffentlich anbietet sondern alle Aktien von den Gründern oder einem sonstigen geschlossenen Personenkreis übernommen werden müssen. Die Zahl der Aktionäre darf 50 nicht überschreiten, andernfalls muss die Gesellschaft in eine kapitalmarktfähige offene Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Spätestens bis 3 Monate nach der staatlichen Registrierung einer einer ZAO muss mindestens 50% des Grundkapitals eingebracht worden sein. Die Ausgabe und Registrierung von Aktien bei der FSFR ist erforderlich.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO)
Bei einer OOO handelt es sich nach russischem Recht um eine Kapitalgesellschaft, deren Stammkapital in Anteile aufgeteilt ist und deren Gesellschafter nicht mit ihrem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der OOO haften.
Das Mindestkapital ergibt sich aus dem 100-fachen Wert des zum Zeitpunkt der Registrierung festgelegten gesetzlichen Basislohns (ca. 300 €). Die OOO eignet sich als 100%iges Tochterunternehmen. Bei der OOO ist die Gründung als Ein-Personen-Gesellschaft zulässig. Einziger Gesellschafter einer OOO darf aber nicht eine Kapitalgesellschaft sein, die ihrerseits eine Einpersonen-Gesellschaft ist.
Die Anzahl der Gesellschafter darf insgesamt 50 nicht überschreiten. Eine Gesellschaft gilt ab dem Zeitpunkt ihrer Registrierung durch die Steuerbehörden als gegründet und wird als juristische Person rechtsfähig. Bis zur staatlichen Registrierung muss mindestens 50% des Grundkapitals eingebracht worden sein. Das gesamte Stammkapital muss spätestens 1 Jahr nach der staatlichen Registrierung eingezahlt worden sein.
Die Organisationsstruktur der OOO ist weniger komplex gestaltet als die der AG. Einzig eine Gesellschafterversammlung und das Exekutivorgan sind als Gesellschaftsorgane gesetzlich zwingend vorgesehen. Sobald eine Gesellschaft mehr als 15 Gesellschafter hat, ist außerdem eine Revisionskommission obligatorisch einzurichten.
Ablauf der Registrierung (OOO/ZAO)
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Abstimmung und Zusammenstellung aller von den Gründern der Gesellschaft erforderlichen Unterlagen für die Registrierung der zu gründenden Gesellschaft;
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Unterzeichnung des Gründungsvertrages (bzw. Gründungsbeschlusses bei der Einmann-GmbH) / Shareholders Agreement und der Satzung, sowie Wahl der Organe der Gesellschaft;
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Eröffnung der vorläufigen Konten der Gesellschaft, Einzahlung von mindestens 50% des Grundkapitals der Gesellschaft (OOO);
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Eintragung der Gesellschaft in das Unternehmensregister bei der örtlich zuständigen lokalen Steuerbehörde (diese Eintragung erfolgt innerhalb von 5 Tagen nach der Antragstellung);
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Anfertigung des runden Unternehmenssiegels;
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Eröffnung der laufenden Konten der Gesellschaft;
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Durchschnittlich ist mit einem Zeitaufwand von 3-4 Wochen ab Vorliegen der von den Gründern abgestimmten Gründungsunterlagen bis zur Eröffnung der laufenden Konten zu rechnen;
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ZAO: nach der Registrierung: Ausgabe und Registrierung der Aktien bei der FSFR (weitere 4 Wochen).
Sollten Sie Fragen haben, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Wir freuen uns, von Ihnen zu hören.
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